日本总部来电要宫本和鬼冢二日内拿下莱城，宫本有所担忧，可是鬼冢一幅势在必得的样子。李振武(王挺 饰)也截获日军的这封电文，他意料日军明日肯定策动进犯，西线是平原，适合坦克打击，李振武请缨驻守西边阵地。林飞(丁海峰 饰)钦佩李振武这类将性命悬于刀刃之上的勇气。李振武却暗示能为国度民族而马革裹尸，才真正死得其所。 李振昌(王挺 饰)、张平、刘望华(樊尚宏 饰)、林梅(秦海璐 饰)四人回来，见到宫本的部队在半山腰行进，他们知道日军派主力部队从南面打击，让刘望华快去通知林团和李振武，他带着张平、林梅留下袭扰日军，打运动战，拖慢鬼子的行进速度。刘望华的信息送到，李振武得知鬼冢的坦克部队从西面打击只是放的烟雾弹，真实的主力是从南路前攻，他派黄真的三营去南面应战，他留下来对于鬼子的坦克。 李振昌和林梅、张平奋力作战，只管迟延时候。日军的人数浩繁，国军很快进入苦战。日军快攻到河滨了，环境告急，林飞敕令敢死队马上去炸桥。黄真被鬼子顽强的打击吓怕，他率领部队冲锋陷阵。就在敢死队要炸桥时，黄真部队上桥，想逃回莱城，队员不忍心本人的队友送命，没有炸桥。黄真部队死的死，伤的伤，剩下密密麻麻的一些人逃回到莱城，鬼子也随着追了过来。士兵急速关城门，想盖住日兵，可是日兵看守门的士兵打死，持枪冲进城内。 南门防地被攻破，鬼子曾经进了城。林飞听到今后，气得怒目切齿，拔枪向屋外冲去。这时，日军的部队曾经冲进了国军的营地，林飞愤慨的杀鬼子，可是寡不敌众，林飞壮烈的牺牲在宫本的枪口下。李振昌和张平冒着枪林弹雨冲往城西疆场，他要去助李振武一臂之力。林梅和刘望华留在莱城打鬼子。阵地上，日军坦克还在发炮，国军士兵持火炮举行顽强匹敌。李振昌和张平跑到国军战壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既惊喜又愤慨，他不想让李振昌回来冒险，可是李振昌必然要和他同生共死，兄弟两人都为对方着想，也都被对方所打动，两人并肩作战，配合反抗日军。 日军的装甲车猖狂扫射，国军不死即伤，阵地注定守不住了，李振武、李振昌、张平跑进城里，日军的装甲车随着追进莱城。他们把坦克引到冷小路里卡住，再燃烧玉米秸火攻，李振武将坦克兵打死，抢下坦克，攻打日本人。日军被炮轰得无处躲藏，四处逃窜，林梅和刘望华在暗处看到，暗暗钦佩这兄弟俩。三人正打得起劲时，遭到日军别的的坦克进犯，一番较劲今后，他们摧毁了日军的三辆坦克，可是他们驾驶的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、张平跑到城里，冲进一个楼房内，在窗边向仇敌开仗，可是很快枪弹用光，几个士兵纷繁下楼投诚，日军枪击士兵，强逼他们三人投诚，三人不忍看着队友被杀，投诚做了俘虏。这一幕都被暗处的林梅和刘望华看到。 黄真也成了战俘，他为了保全人命，要向宫本提供谍报，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宫本的刺刀刺得鲜血直流，他曾经有力阻止黄真，李振昌也被日军打晕，黄真把日军暗码被破译的谍申报知了宫本。 日军集中营内可骇阴森，这里的战俘囊括了各类类此外中国人，此中有缄默沉静刻毒的沈建邨，共产党人钟尚文、徐彪(杨哲 饰)…。公民党人疯子(王力 饰)、肖天宇(李光洁 饰)、贵显、小七、老不死，彭亮、张进飞(樊营 饰)，还有一个貌似汉奸的杨清泉(褚峰 饰)。