阳虎(高发 饰)请孔子饮酒，谈到本人童年的磨难，说本人和孔子一样身世贫贱又都有才能有志向，何不联手做大事？孔子却说，出人头地远不如坚持仁政紧张。阳虎恼羞成怒，威逼孔子，孔子不从，愤而告退。 孔子拜鲁国赫赫有名的宫庭乐工师襄子为师。 孟孙氏继续人仲孙无忌和仲孙阅受父亲孟僖子临终嘱托，拜孔子为师，三人同往东周国都雒邑观摹周礼，并造访高龄的周藏书室老子。孔子以为，治国之道，当以德为政，以礼为本。老子却以为，全国有道，何须问礼，讲礼之时，就是失道之日……他警告孔子，浊世当中，要保全本人，最好不露圭角与世无争，孔子却不敢苟同。两人定见差别却彼此敬服，影像深入。老子荏弱胜强项的看法感动了孔子…… 造访老子回来孔子起头招收门生，讲学论道。银杏树下，筑起土坛，孔子与门生们围坐树下，习《诗》学礼，报告做人的事理。