萧何来到山中见到张良，说是刘邦(吕良伟 饰)要给他送些钱物，他的高风亮节获得萧何的钦佩。张良对萧何的字评价很高，萧安在担心韩信(张光北 饰)的处境，张良说自当全力，韩信擅长攻城略地，拙于攻心谋要，想要改变他很难题。 韩信的手下陈稀向他离别，他到郊外被人跟踪，跟踪他的人被他杀死。韩信在河滨碰到一名老妇，他要认这妇人做他的母亲，但她听过韩信的哭诉后端着衣服就走了，他的马也不见了，他去寻觅时找到了张良，他让韩信好好珍重。 樊哙将烧坏的衣服拿去让薄娘娘帮他补一下。吕后(王姬 饰)对刘邦说是他母后的祭日，刘邦听后要走，戚姬的儿子快意对吕后说错了话。刘邦看到了在书院进修的儿子们，听到儿子们的群情后他进到了书院。 刘邦带着儿子们去看大山君和小山君，在抢烤鸡吃的时辰他没去抢，等此外皇子抢完他才曩昔，他只吃到了很小的一块鸡屁股。刘恒(刘牧 饰)归去她母亲猜到了他们吃鸡的工作。南越的赵佗起兵二十万攻占长沙，匈奴也起兵攻城略地，刘邦决议带领32万雄师御驾亲征。 代王刘喜在归去的路上被刘邦撞见，他被押回长安等做处置。韩信骑去赶往雁门关方向，刘邦攻下雁门关后率部队悉数进入，匈奴人在山大将他们围困在城里，雄师被冒顿分红两段，不行突围。