韩信(张光北 饰)看完萧何的来信后让他母亲收拾行装回籍间，他知道萧何是被逼盖的印章，假如不去两人都要死。韩信履约来到了长乐宫中，他刚一进门就被吕后(王姬 饰)派兵围上，韩信将刀架到了吕稚的脖子上，以后自杀，他的血飞溅到吕后的脸上。 韩信母亲也被派去的人杀死，彭越自缚向刘邦(吕良伟 饰)请罪，他将他贬为庶人。吕后见到彭越后让他跟随回洛阳，随即被人剁成肉酱，还让人将其分给其他诸侯王。吕稚来到洛阳刘邦账中，她说太上皇死了，这让刘邦有些不测，后事曾经办完。 刘邦据说韩信身后很受惊，她将韩信满门抄斩并灭了三族，刘邦大白她的做法，吕后还将杀死彭越的工作说了出来，刘邦对她进行了诘问诘责，吕后听完自回长安。刘邦看着富丽的未央宫也是大发感伤，大臣的诠释让他欣然接管。 吕稚掉臂太子劝阻打了快意，太子气得倒地。薄姬归去后把道理讲给刘恒(刘牧 饰)听，刘恒不大白吕后说的劓刑，他感觉真是太恐怖了。吕后对太子也做了一番教导，她大白太子过于脆弱驯良良。刘邦看到戚姬的儿子快意被打后很生气，他感觉到吕稚变得加倍猖狂。 萧何预备把府邸的围墙都拆掉，他两袖清风没甚么可偷的，刘邦夜间忽然造访让萧何有些惊慌，他知道招韩信的那封信不是萧何所写，刘邦担忧他死以后吕稚擅权。刘邦对刘盈最为担忧，他领会太子的才能。