为阻拦师母(车永莉 饰)将英台留下的订亲玉佩交给山伯，马文才用计将师母诓离书院。朝廷颁下圣旨，擢授山伯为鄮县县令。山伯与师母当面错过。 山伯分开尼山书院时，世玉亲身鼓琴相送。文才有意拿出英台错给本人的情诗给山伯看，山伯黯然分开。 山伯返家，梁母(刘芳 饰)知道山伯立业，欣喜落泪。山伯看着英台的诗怏怏不乐。因为四九(陈诚 饰)误读，竟露出"吾乃红妆"的"藏头"诗意。山伯震动英台为女，但又误以为英台要嫁文才。幸亏梁母看出"宿枝照之"的"藏尾"诗句（山伯表字照之）。山伯终究知晓了英台的苦衷，异常欢乐！越日，便与四九辞别母亲往见英台。 此时，文才已慌忙回家，邀父亲马太守同往祝家争先提亲。 英台向母亲报告山伯的品德才华，却被母亲以"家世悬殊"就地否决。马太守来到祝家，祝夫人亲身出迎；山伯来到，门房却蔑视地说由西侧门进。