祝家门外，山伯拆穿祝夫人订亲假话，并坦言不会摒弃。英台追出，却被祝夫人关进房中。 山伯正为"无媒无订"而懊末路，师母(车永莉 饰)竟忽然出现。她拿出英台往日所托雌蝶玉佩，山伯看到又惊又喜！ 英台在楼台以绝食抗争，病倾圮上。山伯与师母前来提亲，祝夫人竟跪求山伯，为了英台平生的幸运，为了祝家庄的死活死活，自动分开英台。山伯哄睡英台，留下雌蝶玉佩，心碎分开！英台醒来不见山伯，只见玉佩，心中已有几分了然，含泪追出。山伯哑忍，不再留步，不再转头！英台望着他的背影昏迷在祝员外(岳跃利 饰)怀中……
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