刘伯承(刘之冰 饰)伤腿渐愈，艾里美大感惊异。前方败仗不竭，熊克武恼火，召但懋辛商量。但半途探望刘伯承，知其行将痊愈，欣喜。但刘伯承却提出离开熊营。熊克武知刘伯承往意已决，深感扫兴，录用康鹏程(李华 饰)为一团团长。战事仍无起色，刘湘、杨森雄师日渐切近亲近成都。刘伯承决议出院，艾里美大夫送他一副手杖，刘伯承拒不接管。康鹏程忽然拜访，劝刘伯承归建，助熊营挽回颓势。刘伯承对熊克武所许要职没有任何爱好，坚持归隐。两人争持事后，无穷伤感，依依惜别。 成都刘伯承家，邓惕候、赖心辉、刘湘等人知刘伯承脱熊，纷繁派说客登门，许之高职，刘伯承逐一回绝。康鹏程火线兵败，受人谗谄，被熊克武关押，行将处决。叶惠予乞助刘伯承。刘伯承找吴玉章出头讨情。 出狱后的康鹏程意气消沉，携叶惠予向刘伯承辞别。 杨闇公归榆，刘伯承前往拜访。杨闇公正在召开党构造会议，绝不避嫌地告知刘伯承中国共产党已在上海成立。加进会议的陈子鱼认出刘伯承，两人共话将校书院旧事，痛斥军阀祸民。陈子鱼劝刘伯承进进共产主义构造，刘伯承没有赞成，称“不行一见旌旗就拜倒”，将来该走甚么路途，要研讨后才能定“方道”。其言令杨闇公佩服不已。 刘湘、杨森雄师霸占成都，熊克武出逃。刘伯承决议出城逃难。当时，康鹏程被刘文辉收编任团长，专程派保镳排护送刘伯承至其老家五通桥养伤。半道中，刘伯承发明，杨闇公在等他，杨送了刘伯承《共产党宣言》等前进书本，两人辞别。 刘伯承在五通桥潜心念书，结应时势，熟悉到了共产主义真谛。吴玉章、杨闇公来五通桥拜访。刘伯承得知吴玉章遭到刘湘、杨森通缉，行将赴上海、北京、广州等地考查共产主义运动，提出同业。刘伯承、吴玉章取道贵州，湖南等地，达到上海。接着又从上海辗转北京，沿途考查了各地共产主义流动后，由上海经香港达到广州。公民党元老谭延闿引荐刘伯承面见黄埔军校校长蒋介石。刘伯承谈度自在，令蒋介石另眼相看，准许让刘伯承进校任教员。