1943年，刘伯承(刘之冰 饰)、彭德怀(姚居德 饰)佳耦结伴返回延安，加进延安整风运动。刘伯承佳耦终究见到日思夜想的子女刘太行、刘华北。朱德(张京生 饰)家，刘伯承亲身下厨做了担担面，两家人其乐融融。抗日战争竣事，蒋介石邀毛泽东(王晖 饰)赴重庆商洽。毛泽东、周恩来(梁春书 饰)告急召见了朱德、彭德怀、刘伯承等高等将领，面授机宜。刘华北在延安保育院突遭特务杀戮，刘伯承、汪荣华(王嘉 饰)欣喜若狂。 蒋介石行使与中共和平商洽为掩护，从大后方西南、西北调动雄师，向华北解放区开进。阎锡山乘隙侵占按照地六城。刘伯承、邓小平(史鑫 饰)受命返回晋冀鲁豫军区，摆设作战。 上党战争打响。长治敌军长史泽波固守不出，向阎锡山求援。阎锡山派副总司令彭毓斌率部支援。刘伯承命陈庚、陈锡联在长邯大道大将敌军围困。获知仇敌有八个师、两个重炮团时，刘伯承再又令陈再道出击，将敌全歼，击毙了彭毓斌。史泽波见大势已去，率部突围，被俘。上党战争大北，令蒋介石光火，命孙连仲部加快北上，买通平汉路，尽早投进东北疆场。 刘伯承、邓小平下达平汉战争敕令，毛泽东对刘伯承的摆设甚为赞赏。